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　　开展股权和关联交易专项整治工作自查报告1篇

　　通知表示，银保监会将持续查处股权和关联交易高风险问题，加强穿透监管，严防内部人控制和大股东操纵掏空金融机构风险；切实推动问题整改，提高存量问题整改率；提升中小机构股权和关联交易基础建设，完善风险管理体制。

　　具体而言，2022年将重点查处以下问题：大股东违规质押、股权嵌套、股权代持等股权问题；通过信贷、债券、贴现等手段违规套取资金输送利益、内部人控制和大股东操纵掏空机构等关联交易问题。

　　通知表示，各银行保险机构要对照问题要点开展自查，深入摸排隐患，充分暴露风险，发现问题要及时报告监管部门。各级监管部门要围绕重点问题查深查透，坚持“早识别、早预警、早干预、早处置”的原则，严防内部人控制和大股东操纵掏空金融机构风险。充分运用延伸调查权，提高对大股东、控股股东的监管频率。加大处罚问责力度，从严惩处屡查屡犯的机构和人员。对于违规套取资金、未真实报告披露关联交易等行为，加大依法追究董事、监事和高级管理人员责任的力度。

　　开展股权和关联交易专项整治工作自查报告2篇

　　一、关联关系的概念

　　不同的法律文献由于出发点等不绝对，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。

　　1.1《公司法》(2005)

　　《公司法》第二百一十七条第四款规定"关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具相关联关系。"

　　1.2《企业会计准则第36号--关联方披露》(2006)

　　第三条第一款一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　(本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。)

　　第四条下列各方构成企业的关联方：

　　(一)该企业的母公司。

　　(二)该企业的子公司。

　　(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

　　(四)对该企业实施共同控制的投资方。

　　(五)对该企业施加重大影响的投资方。

　　(六)该企业的合营企业。

　　(七)该企业的联营企业。

　　(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

　　(九)该企业或其母公司的关键管理职员及与其关系密切的家庭成员。关键管理职员，是指有职权并负责计划、指挥和控制企业活动的职员。与主要投资者个人或关键管理职员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

　　(十)该企业主要投资者个人、关键管理职员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

　　(一)与该企业发生日常走动的资本提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

　　(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特准商、经销商或代理商。

　　(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。

　　第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

　　此外，在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》(2021)一书中指出，受同一方重

　　大影响的企业之间不构成关联方。

　　1.3《深圳证券交易所股票上市规则》(2021年07修订)110.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3具有下列景遇之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;

　　(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

　　(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理职员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其绝对行动人;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据骨子重于形式的原则认定的其他与上市公司有特等关系，可能或者仍旧形成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织(包括持有对上市公司具有首要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等，《上市公司关联交易指引》补充)。

　　10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而造成10.1.3条第(二)项所述景遇的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列景遇者除外。

　　10.1.5具有下列景遇之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、监事及高级管理职员;(子公司董高监不是)

　　(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理职员;(兄弟公司董高监不是)

　　(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(五)中国证监会、本所或者上市公司根据骨子重于形式的原则认定的其他与上市公司有特等关系，可能形成上市公司对其利益倾斜的自然人(包括持有对上市公司具有首要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所关联交易指引补充)。

　　10.1.6具有以下景遇之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定景遇之一的。

　　(二)过去十二个月内，也曾具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定景遇之一的。下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。

　　1上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会《上市公司信息披露管理办法》(2007)、《上交所上市公司关联交易实施指引》规定跟此基本无别

　　1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007)

　　第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

　　(一)在资本、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;

　　(二)直接或者间接地同为第三者控制;

　　(三)在利益上具有有关联的其他关系

　　此外，在国税局《特别纳税调整实施办法(试行)》(2009)第九条中，国税局对关联方进行了更为详明说明，但该说明的很多内容并没有被交易所、财政部等采纳。具体内容请参照附录1.

　　1.5关联方定义的比较

　　这边主要比较《会计准则》和《上市规则》。

　　(1)会计准则包括母公司关键管理职员的支属，而上市规则不包括。

　　(2)会计准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括。

　　(3)会计准则不需求追溯到实际控制人，而上市规则需求。

　　关于关联方，重点需求注意以下几个方面：

　　(1)控股股东的监事的支属不属于关联自然人

　　(2)控股子公司的董监高不属于关联自然人

　　(3)与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系

　　(4)关联自然人任监事的公司不是关联法人

　　(5)关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人(于是持股5%的不是)

　　(6)前后一年相关联自然人/关联法情面形的依然认定为关联自然人/关联法人

　　开展股权和关联交易专项整治工作自查报告3篇

　　此次检查范围跨度为一年半。主要是被查机构截至2019年6月30日的股权状况，及2018年1月1日至2019年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。

　　检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。

　　重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令2018年第5号)出台后的股权和关联交易情况。

　　《通知》规定，对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》(银保监办发〔20183106号)及相关法律法规，予以严肃处理。

　　业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。

　　针对作为本次整治严查内容之一的关联交易问题，业内人士认为，关联交易本身是中性的，甚至由于减少了信息不对称还有利于降低交易成本，所以监管不会一棒子打死关联交易，只不过要精准识别正当和不正当的关联交易非常难。

　　对于股权获得合规性与资金真实性问题，业界坦陈，股权管理中有各种绕开监管的猫腻行为，很多行为难以取证，所以难以绝迹。不过，严监管的态度、高压的信号都是非常重要的，可以起到震慑作用。

　　商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题

　　根据《通知》附件，商业银行股权排查要点主要是以下五个方面：

　　（一）股权获得是否符合规定要求。包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。

　　（二）股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。

　　（三）资金来源是否符合规定要求。包括：1.股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金；2.股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑；3.是否存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况；4.主要股东是否以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。

　　（四）股东行为是否符合规定要求。包括：股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权；主要股东是否存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形等。

　　（五）股东质押商业银行股权是否符合规定要求。

　　商业银行关联交易排查要点主要是四个方面：

　　（一）关联交易制度建设及穿透识别；

　　（二）关联交易管理；

　　（三）利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。包括：1.是否存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。2.是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。3.是否存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。4.是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。5.是否存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。6.是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。7.是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。8.是否存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。

　　（四）违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离。例如，并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况；是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况等。